大灣區開公司最詳細流程攻略

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中國近年為吸引外商到大灣區開公司,不斷開放金融、服務、貿易等行業,更推出了名為「五證合一、一照一碼」的登記制度改革,將中國開公司的程序大幅簡化。無論是前海開公司和深圳開公司,乃至在大灣區開公司,或者現有香港公司進入中國開公司,以下文章將詳細解釋流程及注意事項。


在大灣區開公司有限制嗎?

中國政府在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明文禁止外商投資或開設某些行業,上述負面清單中列出的行業,外商將不得投資。除了「負面清單」裡面提及的行業外,其他行業都不需符合中外合資的要求。

大灣區開公司流程

外商獨資企業 與 外商投資企業 有甚麼分別?

外商獨資企業 (Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE) 由外商獨資成立,不涉及任何中國股東,公司由外資全權控制。外商獨資企業是有限責任公司,股東就公司的債務損失的承擔是有限的 (Limited Liability),詳情可參閱 無限公司與有限公司的分別。外商獨資企業的註冊過程一般需時 2 – 4 個月,而最低註冊資本則一般為 10 - 50 萬人民幣。


根據《個人所得稅法》,自然人從公司獲取的股息、紅利應當按照 實際所得的 20% 繳納個人所得稅,而外籍個人在境內投資企業所得的股息及紅利則不在此限。換言之,香港個人在中國投資設立公司成為股東所收取的股息及紅利並不需要繳納個人所得稅;而在股票交易中獲取的股息或紅利則需要繳納個人所得稅。


外商投資企業 (Joint Venture, JV) 由至少 2 間或以上的公司共同組成的單獨企業,與外商獨資企業一樣是有限公司。外商投資企業一般為 1 間中國公司和 1 間外國公司或投資者共同成立的。外商投資企業特別適用於一些受限制(例如負面清單)的行業,因這些行業必須符合中外合資的要求。


就稅率而言,如果受益所有人是一家公司,並直接擁有支付股息公司至少 25% 的資本,所徵稅款不應超過股息總額的 5%; 在其他情況下,所徵稅款不應超過股息總額的 10%。換言之,如果香港公司或投資者所佔的股權比例高於 25%,便可獲得更優惠的稅率。


公司命名、架構及起始資金

外商公司的名稱必須含有行政區域行業性質,以深圳為例,名稱可以為 深圳 XXX 貿易有限公司XXX 貿易(深圳)有限公司 ,且需交由深圳市工商審批。


股東人數及國籍

  • 有限公司形式的外商獨資企業的股東人數最少 1 個,最多 50 個。

  • 股東可以是任何非中國籍的自然人或者法人。

  • 香港、澳門和台灣的居民或公司均視為境外投資者。

董事人數及國籍

  • 外商獨資公司必須委任最少一個董事 (執行董事)。

  • 董事可以是任何國籍的自然人。 公司或企業法人不能出任外商獨資公司的董事。

  • 董事由股東所委任,不必常駐中國大陸。

  • 如設立董事會,必須委任最少 3 名、最多 13 名的董事。 董事可以兼任 法定代表人總經理

監事人數和國籍

  • 外商獨資公司必須委任至少 1 名監事。

  • 監事可以是任何國籍的自然人。

  • 監事由股東委任,不必常駐中國大陸。

  • 董事總經理法定代表人 均不可出任監事一職。

法人代表

  • 法定代表人指依法代表法人行使民事權利、履行民事義務的主要負責人。

  • 每家於深圳註冊成立的外資獨資公司都需要委任一名法定代表人。

  • 可以由任何國籍之自然人出任。

註冊資本及地址

  • 毋須提交驗資報告。

  • 有限責任公司並無最低註冊資本的限制

  • 公司股東不需自公司成立起 2 年內繳足出資以及沒有首期出資比例的限制。

  • 外資獨資企業的股東可自主約定所認繳出資額出資方式出資期限,並記載於公司章程。

  • 在盈利或取得收入前,註冊資本是公司唯一合法的資金來源,故此投資者應根據實際情況來擬定相應的投資額。

  • 外資獨資公司必須有 1 個營業地址,並必須位於商業樓宇之內。

  • 投資者必須事前 租賃辦公室 及 簽署合同。

  • 深圳現時接允許擬辦公室地址作註冊公司之用,但就貿易公司而言,稅務局會派員視察營業場所,故此貿易公司並不適用。

  • 前海入駐的公司可以選擇掛靠在前海商業秘書公司,也可以選擇用前海的實際地址註冊。


申請營業執照

1. 辦理名稱查重和名稱預先核准

到深圳相關的行政區域 (例如羅湖區、福田區、南山區等等) 的工商局辦理手續。


2. 申請項目批准證書及文件

向深圳貿易工業局 (簡稱深圳貿工局) 提交文件。


3. 申請營業執照

領取批准證書及文件後,向工商局申請營業執照。簽發營業執照後,公司方可正式經營。


註冊後程序

1. 製作公司印章

向深圳公安局申請製作公司印章的批准文件,然後到指定的印章製作公司辦理。


2. 辦理企業代碼證書及代碼卡

領取營業執照後,到深圳市質技術監督監局 (簡稱深圳質監局) 辦理。


3. 辦理國家及地方的稅務登記

到深圳國家稅務局及地方稅務局辦理稅務登記證


4. 辦理外匯登記

到國家外匯管理局深圳分局辦理外匯登記證外匯核准件


5. 辦理財政登記

到深圳財政局辦理財政登記證


6. 辦理銀行開戶

在自行選定的銀行開立人民幣基本帳戶外匯資本金帳戶納稅帳戶


7. 驗資

中國的銀行規定公司繳付出資額後應委托中國註冊的會計師事務所驗證註冊資本。取得驗資報告後,方可申請註冊資本金結匯。


註冊時間表


註冊後所得之文件

開公司後取得之文件

「差別化」方式徵稅

  • 「差別化」方式徵稅是以持股時間作依據,為了限制股票炒作而設立的。

  • 股東為公司。

  • 根據《企業所得稅法》,居民企業所得稅稅率為 25%非居民企業所得稅稅率則為 20%

  • 居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

  • 非居民企業在境內投資所得的股息、紅利可以減按 10% 的稅率徵收企業所得稅。

大灣區差別化方式徵稅

居民與非居民企業

居民企業

依法在中國境內成立,或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。


非居民企業

依照外國(地區)法律成立而實際管理機構不在中國境內,但在中國境內設內機構、場所,或:在中國境內未設立機構、場所,但有內源於中國境內所得的企業。

  • 非居民企業取得企業所得稅法第 3 條第 3 款規定的所得適用稅率為 20%,減按 10% 的稅率徵收企業所得稅。

  • 稅法第 3 條第 2 款:非居民企業在中國境內設立機構、場所的,應當就其所投機構、場所取得的來源自中國境內的所得,以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯繫的所得,繳納企業所得稅。(所得適用稅率為 20%)

  • 稅法第 3 條第 3 款:非居民企業在中國境內未設立機構、場所的,或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的,應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。(減按 10% 的稅率徵收企業所得稅)

居民企業與非居民企業

中國稅務居民與非中國稅務居民

中國稅務居民與非中國稅務居民

中國稅務居民

  • 在中國境內有住所,或者無住所而在境內居住滿 1 年。

  • 居住滿 1 年指在一個納稅年度居住 365 天,而沒有一次超過 30 天或多次累計超過 90 天的臨時離境 (不扣減天數)。

非中國稅務居民

  • 在中國停留 183 天,視為中國稅務居民。 如連續 6 個年度,每年停留 183 天以上,則第 7 年起全球徵稅。

例子一

李先生是深圳工作的香港人,每周一早上到深圳工作,周五晚上回家。由於周一及周五都停留不足 24 小時,故不計入境內居住天數,加上星期六、日不在中國,實際每周可計入的天數為 3 天。

按全年 52 周計算,李先生居住天數為 156 天,未超過 183 天,故李先生的全部境外收入可免繳個人所得稅。

如果李先生在境內居住天數超過 183 天,是否需繳全部交境外收入的個人所得稅則取決於此前 6 年是否:

  • 每年累計居住天數滿 183 天。

  • 沒有單次離境超過 30 天。

例子二

張先生是香港人,2013 年 1 月 1 日到深圳工作,直至 2026 年 8 月 30 日回港工作。在此期間,除 2025 年 2 月 1 日至 3 月 15日臨時回港處理公務外,其餘時間一直留在深圳。

從 2013 年起計,張先生在中國境內居住累計滿 183 天的年度已經超過 6 年,但由於 2018 年或之前的年限一律「清零」,故由 2019 年開始計算。

而在 2019 至 2024 年間,張先生此前在境內居住累計滿 183 天的年度不滿連續 6 年,因此其境外收入可免繳個人所得稅。


高級管理層課稅

大灣區開公司高級管理層課稅

勞務報酬所得

  • 勞務報酬所得指個人獨立從事各種非雇傭的各種勞務的收入。

  • 適用於比例稅率,而最低稅率為 20%。

  • 勞務報酬收入情況畸高的,可被加成徵收,詳情可參考下表:

大灣區開公司勞務報酬所得

企業所得稅

根據《財政部稅務總局關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》,如小型微利企業從事非限制或禁止行業,並符合以下三個條件,即可享有下表的稅收優惠待遇:

  1. 年度應納稅所得額不超過 RMB 3,000,000。

  2. 從業人數不超過 300 人。

  3. 資產總額不超過 RMB 50,000,000。

大灣區開公司企業所得稅
  • 月銷售額 RMB 100,000 以下的增值稅小規模納稅人免徵增值稅。

  • 入駐前海的港資中小企如屬前海產業優惠目錄內的行業,將可享有減按 15% 企業所得稅的優惠。

  • 企業的中高層管理人員或同等的技術人才,一經認定為緊缺人才和高端人才,而其個人所得稅已納超過薪金 15% 部份,將由深圳市人民政府給予財政補貼。

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